Рынок ценных бумаг

Рынок ценных бумаг

Кто контролирует слияния и присоединения
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг регистрирует выпуски акций, занимается лицензированием профессиональных участников рынка ценных бумаг, издает документы, регулирующие обращение ценных бумаг.

Министерство по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства контролирует крупные сделки по слиянию и присоединению (общая сумма активов сторон сделки - более 100000 размеров МРОТ).

Центральный банк РФ осуществляет валютный контроль за порядком инвестирования вкладов нерезидентов в уставный капитал российских организаций и обеспечивает предварительное утверждение любой уступки акций (долей) российских банков.
Рынок ценных бумаг
Профессиональные участники рынка ценных бумаг

Отдельные виды деятельности на рынке ценных бумаг лицензируются и могут осуществляться только лицами, в штате которых состоят сотрудники, обладающие квалификационными аттестатами ФКЦБ, и отвечающими требованиям ФКЦБ к минимальному капиталу (собственным средствам).

Лицензированию подлежат следующие виды деятельности на рынке ценных бумаг:
брокерская деятельность
дилерская деятельность
доверительное управление ценными бумагами
клиринговая деятельность
депозитарная и расчетно-депозитарная деятельность
расчетная деятельность (осуществляется только банками)
деятельность по ведению реестра
организация торговли на рынке ценных бумаг, включая деятельность фондовых бирж

Торговля на рынке ценных бумаг осуществляется как на фондовых биржах, так и на внебиржевом рынке, в частности, в компьютерной Российской торговой системе. Сделки могут заключаться непосредственно сторонами или через представителей (брокеров, номинальных держателей).
Выпуск и обращение акций

Сторонам сделки с ценными бумагами следует удостовериться, что акции, являющиеся предметом сделки, надлежащим образом зарегистрированы.
Регистрация выпуска акций

Регистрация

Все выпуски акций (включая акции закрытых акционерных обществ) подлежат регистрации в территориальном отделении ФКЦБ. Сделки с незарегистрированными акциями (за исключением размещения среди учредителей) считаются недействительными.

Если число заранее известных акционеров превышает 500, или если объем эмиссии превышает 50000 размеров МРОТ, наряду с выпуском регистрации подлежит проспект эмиссии.

Реестр

Акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны назначить независимого регистратора, имеющего лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг.

Раскрытие информации

Эмитент, осуществляющий публичное размещение ценных бумаг, обязан:
раскрыть проспект эмиссии ценных бумаг
после начала размещения периодически раскрывать информацию о ценных бумагах и о своей финансово-хозяйственной деятельности (ежеквартальный отчет, представляемый ФКЦБ, и сообщение о существенных фактах в печатных средствах массовой информации).
Сделки на вторичном рынке

Преимущественное право приобретения

В общем случае акционеры открытых акционерных обществ не имеют преимущественного права приобретения акций. Это право может предусматриваться уставом только при размещении новых выпусков голосующих акций по открытой подписке. Если устав содержит такое положение, его действие может быть приостановлено общим собранием акционеров на период не более года.

Выкуп акций акционерным обществом

Акционерное общество может (но не обязано) выкупать акции, принадлежащие акционерам. Для этого требуется решение общего собрания или Совета директоров. Выкупленные акции должны быть реализованы в течение одного года. Выкуп акций не производится, если в результате приобретения стоимость чистых активов становится меньше суммы уставного капитала, резервных фондов и превышения над номиналом ликвидационной стоимости привилегированных акций.

Реестр

Поскольку большая часть выпусков акций российских организаций производится в бездокументарной форме, передача прав на акции оформляется записями в системе ведения реестра. Право на акцию переходит к приобретателю в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя. Регистратор направляет приобретателю извещение (выписку из реестра).

Если к моменту закрытия реестра для выполнения обязательств эмитента (участие в голосовании, выплата доходов) информация о сделке не поступила к регистратору, ответственность возлагается на приобретателя.

Номинальные держатели

По поручения владельцев сделки с ценными бумагами могут заключаться номинальными держателями ценных бумаг, имеющими соответствующие лицензии профессиональных участников рынка ценных бумаг. Информация о номинальных держателях заносится в реестр.

В качестве номинальных держателей ценных бумаг могут выступать депозитарии и брокеры, действующие по поручению своих клиентов.

Клиент номинального держателя гарантирован от изъятия его бумаг у номинального держателя кредиторами последнего; такие меры взыскания против номинальных держателей не допускаются.

Ограничения на сделки с использованием инсайдерской информации

В соответствии с законом "О рынке ценных бумаг" директора и управляющие эмитента, служащие профессиональных участников рынка ценных бумаг, аудиторы и государственные служащие, имеющие доступ к служебной информации, не опубликованной для общего пользования, не имеют права использовать эту информацию для заключения сделок или передавать ее третьим лицам.

Защита прав меньшинства акционеров

При выборе Совета директоров права меньшинства акционеров могут быть защищены применением кумулятивного голосования - каждая голосующая акция имеет число голосов, равное числу избираемых членов Совета директоров. Акционер может проголосовать за одного кандидата или распределить свои голоса между несколькими кандидатами.

Кумулятивное голосование обязательно в акционерных обществах, где число акционеров более 1000; в обществах с меньшим количеством акционеров оно может предусматриваться уставом.

Акционер не имеет права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, за исключением случаев, когда общее собрание приняло решение о реорганизации, внесении изменений в устав, заключении крупных сделок, если акционер голосовал против этого решения или не принимал участия в голосовании. В последнем случае выкуп осуществляется по рыночной цене акции без учета ее изменения в результате принятых решений.

Акционеры, владеющие не менее чем 10% голосующих акций, вправе требовать проведения внеочередного общего собрания, определять форму его проведения (совместное присутствие или заочное голосование) и повестку дня. Предложения в повестку дня вправе вносить акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций.

Решение о заключении сделки, в которой заинтересованным лицом является член Совета директоров, управляющий или акционер, владеющий не менее чем 20% голосующих акций, принимается только с согласия не заинтересованных в сделке членов Совета директоров или участников общего собрания.

Меры по предотвращению поглощения

Лицо, желающее приобрести (самостоятельно или совместно с аффилированными лицами) 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров более 1000, обязано письменно уведомить о своем намерении акционерное общество не позднее чем за 30 дней до даты приобретения.

После приобретения 30 или более процентов акций это лицо обязано предложить всем акционерам продать принадлежащие им акции по цене не ниже средневзвешенной за последние шесть месяцев. Лицо, приобретшее 30% акций и более с нарушениями данного порядка, вправе голосовать по акциям, общее число которых не превышает 30%.

Раскрытие информации

Держатели ценных бумаг обязаны раскрывать информацию о сделках с ними, извещая Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг в следующих случаях:

вступление во владение 20 и более процентов эмиссионных любого вида ценных бумаг любого эмитента

увеличение (снижение) доли владения любым видом эмиссионных ценных бумаг до уровня, кратного каждым 5% свыше 20% этого вида ценных бумаг

осуществление сделок, влекущих переход прав на ценные бумаги к иностранным юридическим или физическим лицам.
Реклама на рынке ценных бумаг
В рекламе на рынке ценных бумаг запрещается указывать предполагаемый размер доходов по ценным бумагам и прогнозы роста их курсовой стоимости.